Refonte du droit comptable luxembourgeois applicable aux entreprises- projet de loi 8286

Refonte et modernisation du droit comptable luxembourgeois

Cadre légal

Un projet de loi concernant la comptabilité, les états financiers annuels et consolidés des entreprises ainsi que les rapports y afférents et portant abrogation de la fonction de commissaire en droit des sociétés a été déposé le 28 juillet 2023 à la Chambre des Députés (dit « Projet de loi portant refonte du droit comptable luxembourgeois »). A partir de l’annonce du projet de loi en juillet 2023, le processus législatif de transposition en droit national devrait durer environ un ou deux ans. La loi devrait donc entrer en vigueur vers la fin de l’année 2024 ou en 2025 et serait donc applicable pour la première fois aux comptes annuels et consolidés des sociétés pour les exercices commençant le 1^er janvier 2025 ou au cours de l’exercice 2025.

Pourquoi ?

Ce projet vise une refonte complète du droit comptable luxembourgeois applicable aux entreprises en vue de le rendre plus lisible, mieux structuré et plus moderne. Il a également pour objectif d’atteindre « un juste équilibre entre l’adossement à la directive comptable 2013/34/EU et l’adaptation aux spécificités nationales ».

Les changements majeurs

• Le regroupement des dispositions comptables au sein d’une loi comptable unique
• L’adoption d’une approche dite « bottom up approach » et d’une approche par liste
• L’apparition d’une nouvelle catégorie de sociétés dites « micro-entreprises » et le rehaussement des seuils chiffrés des petites entreprises
• L’introduction d’une obligation d’audit pour les sociétés holding qualifiées de « grandes entreprises holding »
• L’élargissement du champ d’application de la loi comptable unique à d’autres catégories d’entreprises
• L’adossement à la directive comptable européenne avec une adaptation aux spécificités nationales et certaines clarifications notamment en ce qui concerne les options IFRS, la juste valeur et la substance
• La modernisation du régime comptable des sociétés dissoutes et mises en liquidation
• L’abrogation de la fonction de commissaire

 A titre d’information , les autres changements / clarifications prévus concernent entre autres :

• introduction d’un article reprenant les définitions de concepts comptables spécifiques comme par exemple l’influence notable, le terme significatif, la définition d’entreprises holding ….)
• introduction de la définition du contrôle pour les besoins de consolidation 
• explication détaillée sur certains postes et principes comptables suite à l’introduction des recommandations de la CNC dans la loi
• possibilité de comptabiliser des impôts différés actifs dans les comptes statutaires 
• possibilité de reconnaître des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie illimitée avec recours à des tests « d’impairment » 
• possibilité pour les sociétés nouvellement constituées d’avoir un premier exercice long jusque 18 mois mais d’au maximum 12 mois en cas de changement en cours de vie
• ….

Approche « Bottom up » et approche par liste

97% des entreprises luxembourgeoises étant des petites entreprises, l’approche « bottom up » introduite par la directive 2013/34/UE et majoritairement suivie par ces dernières constituera la règle applicable à toutes les entreprises (sauf les micro entreprises) contrairement à l’approche « top down » retenue actuellement ( à savoir : les grandes entreprises constituent la règle et les petites l’exception). Des obligations complémentaires viendront se greffer à ce régime de base pour les grandes et moyennes entreprises et les entités d’intérêts public.

Des listes exhaustives énumérant les formes et catégories d’entreprises visées vont clarifier le champ d’application des obligations comptables.

Rehaussement des seuils chiffrés des petites entreprises et introduction des micro-entreprises

La micro-entreprise devra respecter les obligations comptables et légales des petites entreprises mais sera dispensée d’établir une annexe aux comptes annuels.  Les comptes des micro-entreprises seront basés uniquement sur la méthode du coût historique.

Le régime des micro-entreprises est exclu pour les sociétés holding, les établissements de crédit, les entités soumises au contrôle de la CSSF, les sociétés d’assurance, les sociétés de titrisation régies par la loi de 2004 ainsi que les FIAR.

L’introduction de la catégorie des grandes entreprises holding et d’une obligation d’audit.

Dans le cadre du calcul des seuils visant à déterminer l’obligation de recourir à un audit légal ou non, la directive européenne 2013/34/UE prévoit la possibilité pour les états membres d’exiger l’inclusion de produits autres que le CHIDA lorsque celui-ci n’est pas pertinent ou de calculer les seuils sur une base consolidée et non individuelle. Le projet de loi n’a pas retenu ces possibilités mais plutôt un critère de total du bilan qui apparaît plus représentatif de la notion de risque associé aux entreprises holdings.

Les comptes annuels des entreprises holdings pourront être établis suivant le régime des petites entreprises à l’exception de l’obligation additionnelle de faire mention en annexe des informations relatives aux entreprises détenant une participation, information essentielle au regard de l’image fidèle.

Extension du champ d’application de la loi comptable unique

Le projet de loi propose une extension du champ d’application de la loi comptable à des entreprises non commerciales :

• les sociétés civiles
• les associations agricoles, d’assurance mutuelle, d’épargne pension
• les FCP
• les sociétés commerciales momentanées et les sociétés commerciales en participation

Les SCSp auront également des obligations de publications.

Nouvelles obligations pour les sociétés dissoutes et mises en liquidation

(*) sont également visées les SCA, SAS, voire les SC sous forme de SA.

Le droit comptable commun continuera à s’appliquer aux sociétés jusqu’à leur liquidation finale, les méthodes comptables et modes d’évaluation étant adaptés afin de refléter la situation de discontinuité d’exploitation de l’entreprise. Les états financiers annuels d’une société dissoute en liquidation devront être déposés au RCS et publiés au RESA mais ne seront pas soumis à l’approbation par l’AG contrairement aux états financiers de clôture de liquidation qui devront être approuvés par l’AG.

Abrogation de la fonction de commissaire en droit des sociétés

Il a été décidé de supprimer purement et simplement la fonction de commissaire dans sa forme actuelle pour éviter l’incompréhension de certains investisseurs étrangers quant à la mission de contrôle dévolue au commissaire ou la confusion dans un contexte international entre le commissaire luxembourgeois et des professionnels de l’audit.

Le législateur prévoit la possibilité pour les actionnaires/associés de petites entreprises de requérir un contrôle contractuel de leurs comptes par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable en l’indiquant par exemple dans leurs statuts.

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